La cession de parts dans une sci

La société civile immobilière possède de nombreux avantages quelle que soit l’utilisation qui en est faite. En effet, qu’il s’agisse d’une SCI de construction vente, d’une SCI familiale, ou d’une SCI de location gérance, les avantages liés à ce type de société sont nombreux.De nombreux associés, issus de la même famille ou non, profitent ainsi de la structure sociale pour gérer un patrimoine immobilier tout en évitant les mésententes qui naissent d’une situation d’indivision. Malgré ces avantages, la cession de parts sociales dans une SCI peut parfois poser problème, les associés connaissant généralement mal les règles qui la régissent.

Rappel du statut d’un associé dans une SCI

La cession de parts dans une sci
La cession de parts dans une sci

 

En échange d’un apport effectué dans le capital social de l’entreprise, l’associé apporteur reçoit un certain nombre de parts sociales proportionnel à la valeur de son apport. Ces parts sociales constituent des valeurs mobilières qui appartiennent en propre à la société.

Cependant, s’agissant d’une société civile, l’associé ne peut disposer librement de ses parts sociales en ignorant totalement la volonté des autres associés. Ainsi, dans le cadre d’une cession de parts sociales, certaines règles doivent être respectées.

La nécessité d’obtenir l’agrément des autres associés

Comme dans toutes les sociétés civiles, l’arrivée d’un nouvel associé dans la SCI ne peut se faire qu’à la condition d’obtenir l’agrément des autres associés présents. En effet, dans une société civile immobilière, la personne de l’associé possède une grande importance à l’égard des autres apporteurs.

Ainsi, à défaut d’obtenir l’agrément nécessaire, la cession de parts sociales de SCI au profit d’un tiers ne pourrait avoir lieu. Si elle est autorisée, le prix de cession sera librement négocié entre les parties, et consigné dans un acte de cession. Le prix d acquisition des parts sociales peut correspondre à la valeur nominale des parts, mais aussi à leur valeur vénale. La cession ne fait pas l’objet de droits d enregistrement.

Les parts sociales cédées peuvent être l’objet d’un démembrement, opportun pour les associés qui ne souhaitent pas procéder à une transmission de patrimoine. S’ils respectent le formalisme nécessaire, ces derniers conservent la nue propriété des parts sociales tandis que leur jouissance revient à leur bénéficiaire.

La priorité laissée aux autres associés

Dès lors qu’un autre associé est intéressé par le rachat des parts sociales de l’associé sortant, ce dernier est prioritaire pour le rachat desdites parts sociales. Dans tous les cas de figure, un associé intéressé par le rachat n’aurait pas donné son agrément pour la cession des parts sociales un tiers.

On peut donc conclure qu’il existe un véritable droit de préemption au profit des associés de la SCI. La cession ainsi conclue pourra être réalisée au moyen d’un acte sous seing privé ou d’un acte authentique, c’est-à-dire d’un acte notarié. Ce dernier, s’il possède une autorité supérieure, sera cependant plus contraignant pour les parties, notamment à cause du paiement des frais de notaire.

L’arrivée d’un nouvel associé dans la SCI

L’arrivée d’un nouvel associé dans la société civile immobilière pourra également avoir lieu dans le cadre d’une augmentation de capital. Dans cette optique, l’associé entrant, qui a préalablement obtenu l’agrément de tous les autres associés, effectue un apport au bénéfice de la société, en contrepartie duquel il reçoit un nombre de parts sociales proportionnel.

Dans cette hypothèse, un nouvel associé peut arriver dans la SCI sans qu’il ne soit besoin de procéder à une cession de parts sociales. Dans ce cadre, l’apport de l’associé peut prendre trois formes distinctes et cumulables.
Tout d’abord, ce dernier peut effectuer un apport en numéraire. Dans ce cas, il verse sur le compte courant de la société une certaine somme d’argent en contrepartie de laquelle il reçoit un certain nombre de parts sociales.

Dans le cadre d’un apport en nature, c’est un bien matériel que l’associé mettra à la disposition de la SCI. Il peut s’agir d’un immeuble, mais également d’un véhicule ou de matériel bureautique. Dans le cas où la valeur de cet apport est importante, il est conseillé de procéder à la nomination d’un commissaire aux apports, lequel sera chargé d’évaluer la valeur de ce dernier afin de faire entrer l’associé dans le capital.

Enfin, le nouvel associé peut réaliser un apport en industrie, qui correspond à la mise en œuvre d’un travail ou d’un savoir-faire au profit de la société. Ce dernier, même s’il a une valeur constatée par un commissaire aux apports, n’entrent pas dans le capital social de l’entreprise, mais permet à l’associé de disposer d’un certain nombre de parts sociales.

Pensez à effectuer les modifications administratives liées à la cession de parts sociales

La cession de parts sociales et l’entrée d’un nouvel associé dans la société civile mobilière nécessite de réaliser un certain nombre de formalités administratives. À ce titre, si l’entrée de l’associé est accompagnée d’une augmentation de capital, il sera nécessaire de procéder à une modification des statuts, laquelle ne peut être votée que par l’assemblée générale extraordinaire réunie spécialement pour l’occasion.

Le nouveau capital social de l’entreprise devra par la suite être publié dans un journal d annonces légales et faire l’objet d’une modification auprès du greffe du tribunal de commerce. Cette demande permettra de modifier l’inscription au registre du commerce et des sociétés de la société civile mobilière, afin que celle-ci dispose d’un Kbis correspondant à sa situation réelle.

Avant de procéder à une telle cession de parts sociales, ou à une telle augmentation, il peut être nécessaire de consulter un avocat ou une agence juridique, laquelle pourra informer les associés des conséquences fiscales et sociales de l’opération, est effectué en leur nom toutes les formalités juridiques et administratives qui sont nécessaires.